В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в «Змейку» играть. Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди нередко оказывались связаны с теневым миром. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь однокласснице Даше. Затея оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга, которого все зовут Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не знает — пришёл в себя после тяжёлых повреждений, а что было до того — пустота. Парни осознают: этот человек спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и вернуть ему утраченную память.